一、什么是反稀釋條款

反稀釋條款也稱反股權攤薄協(xié)議，常見于私募投資領域，是用于優(yōu)先股協(xié)議中的一個條款，是指在目標公司進行后續(xù)項目融資或者定向增發(fā)過程中，投資人避免自己的股份貶值及份額被過分稀釋而采取的措施。

二、反稀釋條款的作用

1、能夠激勵目標公司以更高的價格進行后續(xù)融資，要求企業(yè)家及管理團隊對商業(yè)計劃負責任，并承擔因為執(zhí)行不力而導致的后果。

2、投資人獲得反稀釋條款保護，可避免因目標公司進行降價融資而被嚴重稀釋，甚至被“淘汰”出局。

三、反稀釋條款類型

1、股權結構（比例）反稀釋

目標公司后續(xù)融資增發(fā)新股或者老股東轉讓股權時，同等條件下，原投資人享有按比例優(yōu)先購買或受讓的權利，以此來確保其持股比例不會因為后續(xù)融資發(fā)行新股或股份轉讓而降低。

2、股權價格（調整性）反稀釋

如果目標公司后續(xù)融資的價格低于原投資人當時融資的價格，則原投資人可要求按照新一輪融資的較低價格進行重新定價，或者原投資人的實際轉化價格降低到新的發(fā)行價格。

四、反稀釋條款的限制性使用

對公司創(chuàng)始股東而言，反稀釋條款特別是完全棘輪條款對自身相當不利，當公司在引入私募股權時，要嚴格限定反稀釋條款的適用：

1、設置明確的適用階段：只在后續(xù)第一次融資（B輪）或只能在本輪投資后的某個時間期限內（比如1年）融資時才適用。

2、設置一個“保底價格”：只有在公司進行后續(xù)融資時的價格低于保底價格時，原投資人才能適用反稀釋條款，防止原投資人股份比例的持續(xù)增加。

3、創(chuàng)始股東要爭取“繼續(xù)參與”（pay-to-play）條款：即原投資人必須要參與后續(xù)融資才能享有反稀釋權利。

4、完全限制適用：約定公司在達到一定的經營目標或資產凈利潤時，去掉反稀釋條款或對反稀釋條款引起的股份稀釋進行補償。